著名设计师、世界级奢牌创始人香奈儿女士有一句经典名言可谓是抓住了时尚的精髓：潮流易逝，风格永存。流行的东西会随人们的喜好而兴衰起落，但人类的审美在一定的历史时期内是不会发生重大改变的，看似一天一个样的流行元素其实都暗藏着相对固定的美学价值表达。
这个道理在币圈同样适用。相信伙伴们都还记得2020年在币圈中红极一时的DeFi挖矿。DeFi挖矿的整体概念产生于去中心化金融（DeFi），持有虚拟货币的个体用户可以通过参与特定DeFi应用，来赚取代币。时至今日，DeFi挖矿似乎已经悄悄的隐藏进历史，鲜少再被提及。
但最近飒姐团队观察到，海外正在兴起一股叫GameFi的风潮，无论是名字还是核心理念都与去年的DeFi挖矿非常相似。那么，GameFi到底是新瓶装旧酒，还是老树发新枝，今天我们就去一探究竟。
一．什么是GameFi？
GameFi，全称是Game Finance，直译的话我们可以叫它“游戏化金融”。GameFi的兴起和诞生于2019年的去中心化金融 (DeFi)及2021年火出圈的非同质化代币 (NFT)有非常密切的关系。DeFi赋予了NFT更多的金融属性，一定程度上提升了其商业价值；NFT则使得P2E（play to earn）成为可能，真正使得游戏道具拥有了“稀缺性”、明确了其所有权。史上第一次，玩家可以说自己“拥有”了这个游戏道具。
GameFi的概念其实并不复杂，其本身就是将从前的交易性DeFi借助NFT转化为了P2E模式的游戏性DeFi而已，用最简单的方式理解：GameFi = DeFi + NFT + Game。
GameFi这个概念是MixMarvel的CSO，Mary Ma在2019年提出的，让玩游戏也能赚钱就是它的核心思想。但GameFi这股风真正刮起来，还要到今年10月，链游Axie Infinity成功完成B轮融资，筹集到1.52亿美元为标志性事件。根据Block chain gamer统计，截至今年11月，GameFi投资额已超25亿美元。可以说，眼瞅着一块新的大蛋糕又要形成了，家家户户都想当第一批分蛋糕的人。
二、代表性Gamefi游戏简介
根据BizHub团队的观点，现有的GameFi游戏大致可以分为两种：（1）农系，此类GameFi玩法类似挖矿，需要玩家每天长时间的参与游戏，才能积聚素材、赚取游戏道具或NFT装备。（2）金系，此类GameFi通常会要求玩家先“氪金”（即投资）购买代币或特定道具才能开始游戏。这实质上就是以play to earn还是free play to earn 来划分的。下面我们就以这两种分类，给伙伴们介绍一下比较具有典型代表意义的GameFi。
前奥林匹克速滑运动员Apolo Ohno因涉嫌ICO欺诈而被起诉:金色财经报道，前奥林匹克速滑运动员Apolo Ohno因涉嫌欺诈性的5000万美元ICO在加利福尼亚法院被起诉。在8月13日提起的诉讼中，代表少数HYB（HybridBlock的原生代币）投资者的律师表示，他们的客户是欺诈计划的受害者。根据诉讼，洛杉矶投资者Brian Kang向HYB注入了价值近150万美元的ETH。其他指定的原告，包括Prasad Hurra、David Kim、David Kwon和Young Jae Kwon，每人向该计划投资了7万至25万美元。据悉，HybridBlock是一个现已解散的加密货币交易所，由Ohno和他的商业伙伴Rod Jao于2017年创立。2018年1月至6月，Ohno和Jao在社交媒体、会议和采访中宣传了HybridBlock及其ICO，估计筹集了5000万美元。但是，资金并没有像投资者所相信的那样用于建立HybridBlock交易所和生态系统，投诉称ICO只是“被告个人致富的容器”。[2021/9/11 23:16:47]
（一）金系GameFi代表：Axie Infinity
当前最火的GameFi当属Axie Infinity，这个游戏非常类似于我们童年时期玩的口袋妖怪和NFT鼻祖加密猫：这同样是一个培养宠物进行战斗的游戏。
Axie Infinity是2021年7月火起来的，玩家需要培养自己的Axie（宠物）进行对战。玩家在玩游戏的过程中可以获得一个名叫“小爱情药水”(Small Love Potion，简称slp)的GameFi代币，可以用来让两只Axie繁殖出另一只Axie。
这一玩法与加密猫极其类似，Axie本身就是一个NFT。当玩家成功培养出具备不同技能的Axie时，就可以卖给其他玩家赚取代币。Axie Infinity设定如果要在对战中胜出，玩家需要打倒对方玩家的3只Axies 。
据悉，Axie Infinity的日活跃用户已经超过100万，甚至据说在疫情影响严重的某些东南亚国家，真正有不少人靠玩Axie Infinity赚的钱来养家糊口。当然，作为氪金GameFi代表，想要游玩Axie Infinity需要先投资购买3只Axie (约1500美元)
（二）农系GameFi代表：My Master War
My Master War是一个控制游戏角色战斗的游戏(其游戏风格和设定与国内某游戏非常相似，应与其存在某种关联关系，飒姐团队对此就不多说了，感兴趣的伙伴可以自己探索)。在这个游戏中，战斗力是由游戏角色的基因决定的，玩家在游玩的过程中要搜索和完善历史上最精英的英雄的基因。
随后还是与加密猫同样的玩法，通过繁衍的方式，诞生新的、战斗力更高的角色。玩家则扮演国家中的国王。目前这个游戏已经有了两个地图，一个是中世纪主题，一个是跨越时空的未来主题。
与许多其他GameFi游戏不同，My Master War不需要玩家花钱就可以开始玩。但其也不是严格意义上的Free play to earn，因为当玩家需要购买物品和升级他们的VIP级别时，还是需要花钱。
根据该游戏官网的宣发资料，这部分钱被其定义为“一项以后会产生利润的投资”。总之，如果一分钱都不花就想在GameFi中赚钱也不是不行，但很可能付出与收益完全不成正比，还不如出去打工。
三、GmeFi的法律性质
在讨论GameFi的法律风险前我们必须先明确：GameFi的性质是什么？是金融产品还是网络游戏？飒姐团队更倾向将GameFi视为一个特殊的金融产品。理由如下：
（1） p2e是所有GameFi项目的共性和关键核心，这相当于向社会不特定的公众先行许诺收益的行为，公众基于此的投资是针对特定目的的；
（2） 目前市面上绝大部分的GameFi产品都属于上文提到的氪金GameFi，如果没有一笔先期投资则不能进行游戏，因此这是一个金钱投资；
（3） 玩家在投资购买GameFi代币或NFT并取得游玩权后首先期待的是如何回本，然后期待利益的产生；
（4） GameFi有较大投资风险，其代币是否值钱？值多少钱？很大程度上取决于社区活跃度和游戏新鲜感。
简单而言，我们参与一个是GameFi，到底是为了赚钱还是为了玩？目前看来主要还是为了赚钱，靠此养家糊口的东南亚国家人民就不用说了，其他人如果主要是为了玩，那也大可以选择更有趣的、真正的游戏，毕竟背负回本压力去肝一个可玩性并没有多大的东西，体验怎么都不会太好。
四、GameFi可能存在的法律风险
如果将GameFi视为一个金融产品，则其存在两种风险：违反行政法和刑法的规定。
（一） 行政违法
我国玩家方面，目前大部分著名GameFi，如果我国国内居民想要游玩则需要使用一个VPN才能实现，也就是俗称的翻墙。依据《中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定》第六条：计算机信息网络直接进行国际联网，必须使用邮电部国家公用电信网提供的国际出入口信道。任何单位和个人不得自行建立或者使用其他信道进行国际联网。我国国内公民使用VPN参与GameFi属于行政违法行为。
GameFi游戏自身方面，游玩GameFi游戏的前提是拥有一个数字钱包，并先购买某种虚拟货币才能进行投资，获取游玩的权利。同样，游戏收益的取得和变现也涉及各类虚拟货币相关的活动，GameFi在其中需要为玩家提供各类与虚拟货币相关的服务。因此，根据924通知：GameFi所涉虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，如果其对我国境内居民开放，则属于违反9.24通知的行为。
另外，在涉及虚拟货币方面，由于虚拟货币并非法定货币，因此，GameFi如果被视为金融产品，则GameFi平台则属于提供金融服务的机构。首先，该金融服务不属于《金融机构管理规定》第四条规定的金融行为；其次，GameFi平台也不属于《金融机构管理规定》第三条所规定的金融机构。
由于中国人民银行在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十七条第（二）项中明确，对资产管理业务应实行穿透式监管，因此GameFi平台属于违反金融监管相关行政规章的行为。
（二） 刑事风险
在刑事风险方面，需要针对玩家的具体行为进行具体分析。飒姐法律团队在执业的过程中观察到，GameFi在我国存在非法吸收公众存款罪和集资罪的风险。
非法吸收公众存款罪方面，如果行为人将GameFi作为一个投资项目，并以此向社会不特定多数人宣传并承诺高额收益，吸收资金投入GameFi则属于我国《刑法》规定的违反国家金融管理法规，实施非法吸收公众存款或变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的行为。
集资罪方面，行为人有可能会利用GameFi概念较新，大部分人还不熟悉，打着GameFi的幌子取他人资金。另外，“非法占有”的主观目的是构成集资罪的关键要件，根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第四条：使用方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”：集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的。GameFi游戏是否能被认定为“生产经营活动”也是一个非常有争议的问题。
写在最后
回到我们开篇提到的问题，GameFi到底是新瓶装旧酒，还是老树发新枝？相信耐心看完的伙伴们都有自己的想法。但飒姐法律团队还是需要再次提示，投资有风险、投资需谨慎，看紧自己的钱包，谨防打着GameFi旗号的局。
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